İngiltere limited şirketi kurmak, Türk girişimciler için giderek daha cazip bir seçenek haline geliyor. Özellikle son yıllarda, İngiltere’nin sunduğu vergi avantajları ve uluslararası ticaret fırsatları, birçok işletme sahibinin dikkatini çekiyor.
Aslında İngiltere’de şirket kurma süreci, çoğu kişinin düşündüğü kadar karmaşık değil. Doğru bilgi ve rehberlik ile bu süreç oldukça sistematik bir şekilde ilerleyebiliyor. Bu nedenle birçok İngiltere danışmanlık şirketi, girişimcilere bu konuda destek sağlıyor.
Bu kapsamlı rehberde, İngiltere’de limited şirket kurmanın tüm aşamalarını, yasal gereklilikleri ve önemli detayları adım adım inceleyeceğiz. Companies House kaydından banka hesabı açılışına kadar tüm süreçleri detaylı olarak ele alacağız.
İngiltere’de Limited Şirket Kurmanın Temel Gereksinimleri
İngiltere limited şirketi (Ltd) kurmak, birçok avantaj sunmasına rağmen belirli yasal gereklilikleri karşılamanızı zorunlu kılar. Bu bölümde, şirket kurulum sürecinin temel gereksinimlerini detaylı olarak inceleyeceğiz.
Yasal şartlar ve ön koşullar
İngiltere’de limited şirket kurmak için öncelikle 18 yaşını doldurmuş olmanız gerekmektedir. Ayrıca, yatırımcı vizesi almanız şarttır. Türk girişimciler için iki temel vize seçeneği bulunur: girişimci vizesi ve tek temsilci vizesi. Bu vizeler için İngiltere’nin Ankara Büyükelçiliği veya İstanbul Başkonsolosluğu’na başvurabilirsiniz. İngiltere’de geçerli başka bir vizeyle bulunan Türk vatandaşları ise İngiltere İçişleri Bakanlığı’na (Home Office) başvurabilir.
Limited şirket (Private Limited Company – Ltd), üyelerin sorumluluğunun sahip oldukları hisseler üzerinden ödenmemiş miktarla sınırlı olduğu bir yapıdır. Bu şirket türünde, şirketin kişilerden bağımsız bir tüzel kişiliği vardır ve şirket adına mal varlığı edinilebilir. Şirketin malvarlığı, borçları ve finansalları, şahıslarınkinden tamamen ayrıdır.
Şirket kurulumu için en az bir direktör atanması zorunludur. Bu direktörlerin en az birinin gerçek kişi olması ve 16 yaşından büyük olması gerekmektedir. Bunun yanı sıra, şirketin en az bir hissedarı olmalıdır ve kuruluş sırasında en az bir hisse senedi çıkarılmak zorundadır. Direktör ve hissedar aynı kişi olabilir.
Şirketinizin mutlaka İngiltere veya Galler’de kayıtlı bir ofis adresinin olması gerekir. Bu adres tüm resmi yazışmalar için kullanılacak ve kamu kayıtlarında listelenecektir.
Gerekli belgeler ve dokümanlar
İngiltere’de limited şirket kurmak için şu temel belgelere ihtiyacınız vardır:
Memorandum of Association (Şirket Kuruluş Senedi): Şirketin adını, kayıtlı ofis adresini ve faaliyet alanını belirten resmi belgedir.
Articles of Association (Kuruluş Sözleşmesi): Şirketin iç düzenlemelerini, yönetim yapısını, karar alma süreçlerini ve hissedar haklarını belirleyen belgedir.
Form 10: Şirketin direktörü, sekreteri ve kayıtlı ofis adresi hakkında bilgileri içeren başvuru formudur.
Form 12 (Tescil Başvurusuna İlişkin Beyanname): Tüm kanuni yükümlülüklere uyarak kuruluşu gerçekleştirdiğinizi ifade eden bir manifesto niteliğindedir.
Şirket kaydı için Companies House’a başvurmanız gerekir. Bu başvuruyu çevrimiçi olarak gerçekleştirebilirsiniz. Başvuru ücreti 50 İngiliz sterlinidir ve banka kartı veya kredi kartı ile ödenebilir. Kayıt süreci genellikle 24 saat içerisinde tamamlanır, ancak başvuru yoğunluğuna bağlı olarak bu süre uzayabilir.
Şirket ismi seçimi ve kısıtlamalar
Şirket ismi, işletmenizin kimliğini yansıtan en önemli detaylardan biridir. İngiltere’de şirket kurarken isim seçimi belirli kurallara tabidir. Öncelikle, seçtiğiniz ismin benzersiz olması gerekir – daha önce kayıtlı başka bir şirketin adıyla aynı veya çok benzer olmamalıdır.
Şirket adı belirlemeden önce, Companies House’un ücretsiz bilgi servisinden yararlanarak isim kontrolü yapabilirsiniz. Bu kontrol https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company-name-availability adresinden gerçekleştirilebilir.
Bunun yanı sıra, seçtiğiniz isim İngiliz kanunlarınca belirlenen kısıtlayıcı hükümlere uygun olmalıdır. Örneğin, “Royal”, “British”, “English”, “Scottish”, “Wales”, “Bank”, “Chartered” ve “Commission” gibi müşterileri yanıltabilecek isimler kullanılmamalıdır.
İsim seçerken dikkat edilmesi gereken bir diğer nokta, seçilen adın kayıtlı bir ticari marka ile aynı veya benzer olmamasıdır. Ayrıca, işletmenizin muhtemelen bir web sitesi olacağından, seçilen ismin uygun bir domain adıyla uyumlu olup olmadığını da kontrol etmelisiniz. Güven vermek adına .com veya .co.uk uzantılı bir web sitesi adresi almaya öncelik verebilirsiniz.
Şirket ismi, işletmenizin gelecekteki büyüme planlarına da uygun olmalıdır. Eğer şirketinizin farklı alanlarda da faaliyet gösterme potansiyeli varsa, daha esnek bir isim seçmeniz uzun vadeli büyüme için avantaj sağlayabilir.
Companies House Kayıt Süreci
Companies House kayıt işlemi, İngiltere limited şirketi kurma sürecindeki en kritik aşamalardan biridir. Bu kayıt sonrasında şirketiniz yasal olarak tanınır ve faaliyetlerine başlayabilir. Bu bölümde, kayıt sürecinin tüm detaylarını adım adım inceleyeceğiz.
Online kayıt adımları
Companies House’a şirket kaydı, çoğunlukla online olarak gerçekleştirilir çünkü bu yöntem hem daha hızlı hem de daha ekonomiktir. Online kayıt süreci şu adımlardan oluşur:
Companies House’un resmi web sitesine erişim sağlayın
Şirketinizin türünü belirleyin (bu durumda “Private Limited Company”)
Şirket ismini, kayıtlı ofis adresini ve direktörlerin bilgilerini girin
Hissedar yapısını ve hisse dağılımını belirtin
Gerekli belgeleri doldurun ve yükleyin
Kayıt işlemi tamamlandığında, “certificate of incorporation” adı verilen bir belge alacaksınız. Bu belge, şirketinizin yasal olarak var olduğunu doğrular ve şirket numarası ile kuruluş tarihini gösterir [1].
Online kayıt işlemi genellikle 24 saat içinde tamamlanır, ancak başvuru yoğunluğuna bağlı olarak bu süre uzayabilir [1]. Ayrıca, kaydınızı yaparken, şirketiniz için bir Government Gateway kullanıcı kimliği ve şifresi oluşturmanız gerekecek. Kişisel Government Gateway kimliğinizi bu amaçla kullanamazsınız [1].
Memorandum of Association hazırlama
Memorandum of Association (Şirket Kuruluş Senedi), şirketinizin kuruluşunu belgelendiren temel dokümanlardan biridir. Bu belge şu bilgileri içerir:
Şirketin adı
Kayıtlı ofis adresi
Şirketin faaliyet alanı
Eğer şirketinizi online olarak kaydettiriyorsanız, Memorandum of Association’ı kendiniz yazmanıza gerek yoktur. Bu belge, kayıt işleminizin bir parçası olarak otomatik olarak oluşturulacaktır [2]. Ancak, posta yoluyla kayıt yaptırıyorsanız, Memorandum of Association şablonunu kullanmanız gerekir [2].
Önemli bir nokta, şirket kaydedildikten sonra Memorandum of Association’ı güncelleyemeyecek olmanızdır [2]. Bu nedenle, başvuru yapmadan önce tüm bilgilerin doğru olduğundan emin olmalısınız.
Articles of Association oluşturma
Articles of Association (Kuruluş Sözleşmesi), şirketinizin yönetim kurallarını belirleyen belgedir. Bu belge şirketin iç işleyişine dair kuralları, hissedarların ve direktörlerin hak ve sorumluluklarını içerir.
Articles of Association hazırlarken iki seçeneğiniz vardır:
Standart maddeleri kullanmak (model articles olarak bilinir)
Kendi maddelerinizi yazıp şirket kaydı sırasında yüklemek veya göndermek [2]
Articles of Association, şirketinizin yapısına ve ihtiyaçlarına göre özelleştirilebilir. Bununla birlikte, topluluk yararına şirket (Community Interest Company – CIC) kuruyorsanız, limited şirket model maddelerini kullanamazsınız [2].
Kayıt ücretleri ve ödeme yöntemleri
İngiltere limited şirketi kurmak için ödemeniz gereken kayıt ücretleri, tercih ettiğiniz kayıt yöntemine göre değişir:
Aynı gün içinde tamamlanmasını istediğiniz şirket kaydı için ödemeniz gereken ücret ise £78’dir [3]. İsim değişikliği için standard ücret £20, aynı gün hizmeti için ise £83’dür [3].
Ödemeler genellikle kredi kartı veya banka kartı ile yapılabilir [1]. Posta yoluyla yapılan başvurularda ise, ödeme “Companies House” adına düzenlenmiş çek ile yapılır [1].
Kayıt işlemi tamamlandıktan sonra, yıllık olarak sunmanız gereken “confirmation statement” için de £34 (online) veya £62 (kağıt üzerinde) ödemeniz gerekecektir [3].
Başvurunuz onaylandığında, şirketiniz genellikle Corporation Tax için de otomatik olarak kaydedilir. Ancak şirketiniz “dormant” (pasif/faaliyetsiz) ise bu otomatik olarak gerçekleşmeyebilir [1].
Şirket Yapısı ve Yönetim Gereklilikleri
İngiltere limited şirketleri, belirli bir yönetim yapısı ve şirket organizasyonu çerçevesinde faaliyet gösterir. Şirketin sağlıklı işleyebilmesi için doğru bir yapılandırma büyük önem taşır. Bu bölümde, şirket yapısının temel bileşenlerini ve yönetim gerekliliklerini inceleyeceğiz.
Direktör ve sekreter atama
İngiltere’de kurulan bir limited şirketin yasal olarak en az bir direktörü olması zorunludur. Direktör, şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirme ve şirket çıkarını gözetme konusunda birincil sorumluluğa sahiptir. Direktör olabilmek için kişinin 16 yaşından büyük olması ve belirli yasal gereklilikleri karşılaması gerekmektedir.
Önemli bir nokta, direktörlüğe atanacak kişinin İngiliz vatandaşı olma veya İngiltere’de ikamet etme zorunluluğunun bulunmamasıdır. Yani Türk vatandaşları da herhangi bir engel olmadan direktör olarak atanabilir. Ancak unutulmamalıdır ki İngiltere’de yerleşik bir direktöre sahip olmak, özellikle banka hesabı açılışı ve vergi işlemleri gibi süreçlerde önemli avantajlar sağlayabilir.
Şirket sekreteri atamak zorunlu değildir, fakat bazı şirketler yönetim işlerini kolaylaştırmak için bu rolü doldurmayı tercih eder. Eğer şirketiniz halka açık bir limited şirket (PLC) ise, yasal olarak nitelikli bir şirket sekreteri atamak zorundasınız. Bu durumda şirket sekreterinin kanunla belirlenmiş niteliklere sahip olması gerekmektedir.
Hissedar yapısı oluşturma
İngiltere limited şirketleri, asgari 1, azami 50 hissedar ile kurulabilir. Hissedar, şirkette hisse sahibi olan gerçek ya da tüzel kişidir. Bu kişilerin yaş sınırı yoktur ve şirket hissedarları aynı zamanda direktör de olabilir.
Şirket hissedar yapısını oluştururken şu seçenekleri değerlendirebilirsiniz:
Tek hissedarlı yapı: Şirketin %100 hissesi tek bir kişiye ait olabilir
Çoklu hissedar yapısı: Hisseler birden fazla kişi arasında paylaştırılabilir
Kurumsal hissedar yapısı: Başka bir şirket, hisselerin %100’üne sahip olabilir
Hissedarların şirket üzerindeki yetkileri, sahip oldukları hisse oranına göre değişebilir. Örneğin, toplam hisselerin %25’ten fazlasına sahip olan bir hissedar şirket üzerinde belirli bir kontrol sağlarken, %75 ve üzeri hisseye sahip olan bir hissedar neredeyse tam kontrol sahibi olur.
Bununla birlikte, İngiltere’de şirket kurmak için asgari bir sermaye miktarı bulunmamaktadır. Sembolik olarak 1 İngiliz Sterlini ile bile şirket kurulabilir. Ancak şirket sermayesi arttıkça, hissedarların şirkete karşı mali sorumlulukları da artacaktır.
Kayıtlı ofis adresi belirleme
İngiltere’de kurulacak her limited şirketin mutlaka Birleşik Krallık sınırları içinde bir kayıtlı ofis adresinin (Registered Office Address) olması yasal bir zorunluluktur. Bu adres, Companies House ve HMRC gibi resmi kurumların şirketinizle iletişim kuracağı yerdir.
Öte yandan, şirketin kayıtlı ofis adresi kamu kayıtlarında listelendiği için gizlilik açısından ev adresinizi kullanmak yerine alternatif çözümler değerlendirilebilir. Bu konuda birkaç seçenek şunlardır:
Sanal ofis hizmetleri kiralama
Muhasebecinizin veya avukatınızın adresini kullanma
İş merkezlerindeki paylaşımlı ofis çözümleri
İngiltere danışmanlık şirketi aracılığıyla adres tahsisi
Şirketin kayıtlı ofis adresinden ticaret yapması veya şirket yöneticilerinin burada bulunması zorunlu değildir. Postanızın size alternatif bir adresten iletilmesini veya taranıp e-posta ile gönderilmesini sağlayabilirseniz, kayıtlı ofisinizi ziyaret etmenize gerek yoktur.
Bununla birlikte, kayıtlı ofis adresinizin şirketinizin itibarını olumlu yönde etkileyebileceğini unutmayın. Örneğin, Londra’nın merkezinde prestijli bir iş adresine sahip olmak, potansiyel müşteriler ve iş ortakları üzerinde olumlu bir izlenim bırakabilir.
Vergi ve Finansal Yükümlülükler
İngiltere’de şirket kurma sürecini tamamladıktan sonra, vergi ve finansal yükümlülüklerin doğru yönetilmesi şirketinizin yasal uyumluluğu ve sürdürülebilirliği için temel önem taşır. Türk girişimcilerin mutlaka bilmesi gereken vergi düzenlemeleri, İngiltere’nin kendine özgü yapısı içinde işler.
HMRC kaydı ve vergi numarası alma
İngiltere’de kurulan her limited şirket, kurulur kurulmaz HMRC (Birleşik Krallık Gelir ve Gümrük İdaresi) tarafından bir UTR (Unique Taxpayer Reference – Benzersiz Vergi Mükellefi Referans Numarası) alır. Bu numara, şirketinizin kayıtlı adresine posta yoluyla gönderilir. UTR numarası, şirketinize özel bir vergi kimliğidir ve şu işlemler için kullanılır:
Kurumlar Vergisi ile ilgili HMRC ile görüşmeler
Şirket vergi beyannamelerinin hazırlanması
VAT (KDV) ve EORI Numarası başvuruları
Türkiye’den farklı olarak, İngiltere’de iki ayrı vergi numarası bulunur. UTR numarası şirketin kurumlar vergisine tabi olmasını sağlayan gizli bir numara iken, VAT numarası KDV işlemleri için kullanılan halka açık bir numaradır [4].
UTR numaranızı aldıktan sonra, HMRC’ye kayıt olmalı ve numaranızı aktive etmelisiniz. İdeal olarak, şirket kurulduktan sonraki ilk 3 ay içinde UTR aktivasyonu, kurumlar vergisi aktivasyonu ve HMRC ağ geçit aktivasyonunu tamamlamanız önerilir [5].
KDV kaydı gereklilikleri
İngiltere’de tüm şirketler, kurulur kurulmaz KDV mükellefi olmak zorunda değildir. VAT (İngiltere’deki KDV) kaydı, belirli koşullar altında zorunlu hale gelir:
Son 12 aylık dönemde VAT’ye tabi satışlarınız £85.000’u aştığında
Herhangi bir 30 günlük dönemde satışlarınızın £85.000’u aşacağını öngördüğünüzde
VAT’den istisna satışlarınız varsa ve VAT’li alışlarınız £85.000 sınırını aşıyorsa
VAT’ye kayıtlı bir firmayı devralıyorsanız (30 gün içinde kayıt zorunludur) [6]
Önemli bir noktayı belirtmek gerekirse, eğer şirketinizin direktörü veya karar alıcısı Türkiye’de ikamet ediyorsa, satış tutarınız düşük olsa bile VAT kaydı yaptırmak ve VAT beyanında bulunmak zorundasınız [6].
Ayrıca gönüllü olarak da VAT kaydı yaptırabilirsiniz. Bu durumun avantajları şunlardır:
Tedarikçilerinize veya ithalatta ödediğiniz KDV’yi geri alabilme
Kurumsal imaj açısından güven oluşturma
Geri ödeme taleplerini 1 hafta içinde alabilme [6]
Bununla birlikte, VAT kayıtlı olmanın bazı yükümlülükleri de vardır. 1 Nisan 2019’dan itibaren yürürlüğe giren Making Tax Digital (MTD) kapsamında, muhasebe kayıtlarınızı dijital ortamda belirli kurallara göre tutmalı ve HMRC ile entegre muhasebe yazılımları kullanmalısınız [6].
Yıllık beyanname ve raporlama zorunlulukları
İngiltere’de limited şirketlerin düzenli olarak vermesi gereken beyannameler şunlardır:
Doğrulama Beyanı (Confirmation Statement): Şirketler Evi’ne (Companies House) sunulan, şirketin faal olduğunu teyit eden bir bildirimdir. Mali yıl sonundan itibaren 14 gün içinde verilmelidir. Zamanında verilmemesi para cezası ve hatta şirketin kapatılmasına sebep olabilir [7].
Kurumlar Vergisi Beyanı (Corporation Tax Return – CT600): HMRC’ye sunulması gereken, şirketin mali durumunu gösteren bir beyandır. Mali yıl bitiminden itibaren 12 ay içinde verilmelidir. Ancak kurumlar vergisi ödemesi, mali yıl bitiminden itibaren 9 ay ve bir gün içinde yapılmalıdır [7].
Hareketsiz Hesap Beyanı (Dormant Account): Eğer şirketiniz mali yıl içinde hiç gelir elde etmemişse, kurumlar vergisi beyanı vermek yerine Dormant Account beyanı verebilirsiniz [7].
İngiltere’de kurumlar vergisi oranları 2025 yılı itibariyle kademeli bir yapıya sahiptir:
£50.000’a kadar kâr: %19
£50.000-£250.000 arası kâr: %19-%25 (kademeli artış)
£250.000 ve üzeri kâr: %25 [8]
Beyannamelerin gecikmesi durumunda uygulanan cezalar oldukça ciddidir. Örneğin, vergi beyannamesi bir gün geciktiğinde 100£, üç ay geciktiğinde ilave 100£ ceza uygulanır ve bu miktar artarak devam eder [9].
Sonuç olarak, İngiltere limited şirketlerinin vergi yükümlülüklerini zamanında ve eksiksiz yerine getirmesi, hem yasal sorunlardan kaçınmak hem de şirket itibarını korumak açısından büyük önem taşır.
Banka Hesabı Açma ve Finansal Altyapı
Şirket kurulumunun tamamlanmasının ardından, finansal altyapı kurulması hızla ele alınması gereken bir konudur. İngiltere’de limited şirketiniz için uygun bir banka hesabı açmak, işlemlerinizin yasal olarak yürütülmesi açısından zorunludur.
İngiltere’de kurumsal banka hesabı seçenekleri
Şirketinizin finansmanını kişisel mali durumunuzdan ayrı tutmak için ticari banka hesabı açmanız şarttır. Bu hesap, gelir-gider takibi ve vergi işlemlerini kolaylaştırır. İngiltere’de kurumsal hesap için iki temel seçenek bulunur:
Geleneksel Bankalar: HSBC, NatWest, Metro Bank, Barclays, Royal Bank of Scotland gibi köklü bankalar geniş hizmet yelpazesi sunar. Ancak bu bankaların çoğu, İngiltere’de ikamet etme veya fiziksel olarak şubede bulunma şartı arayabilir.
Dijital Bankacılık Çözümleri: Wise, Payoneer, ZEN gibi dijital platformlar, yurt dışında yaşayan girişimciler için pratik çözümler sunar. Özellikle Wise, şirketiniz adına farklı para birimlerinde hesap açma imkanı tanır.
Uzaktan hesap açma imkanları
İngiltere’de fiziksel olarak bulunmadan banka hesabı açmak isteyen girişimciler için dijital platformlar ideal çözüm sunar. Wise gibi dijital bankalar sayesinde İngiltere’ye gitmeden hesap açabilirsiniz. Bu süreçte genellikle şu belgeler istenir:
Pasaport veya ulusal kimlik
Şirket kuruluş belgeleri
İkamet adresi kanıtı (son 3 ay içinde alınmış fatura)
Dikkat edilmesi gereken nokta, hesap açılışında ekran görüntüsü tarzında belgeler genellikle kabul edilmez. Belgelerin tarayıcıdan geçirilmiş veya net fotoğraflanmış olması önemlidir.
Başvuru sonrasında genellikle 1-3 iş günü içinde hesabınız aktif hale gelir. Ayrıca, İngiltere (044) alan kodlu bir SIM kart edinmeniz, birçok kurumun hesap açma sürecinde talep ettiği bir gerekliliktir.
Uluslararası para transferi çözümleri
İngiltere limited şirketinizle global ticaret yaparken verimli para transferi sistemlerine ihtiyaç duyarsınız. Wise kurumsal hesabı, TR ile başlayan IBAN numarası sayesinde, şirketiniz sanki Türkiye’deymiş gibi ödeme almanızı sağlar. Böylece Türkiye’deki müşterilerinizden masrafsız ve hızlı şekilde tahsilat yapabilirsiniz.
Bunun yanı sıra, HSBC gibi uluslararası bankalar, farklı para birimlerinde hesap açma ve komisyonsuz para çekme gibi avantajlar sunar. TL, USD, EUR, GBP, AUD ve CAD para birimleri cinsinden hesap açarak, yurt dışındaki ana hesabınız olarak kullanabilirsiniz.
Yurt içi ve yurt dışı para transferlerinde şeffaf komisyon detayları sunan çözümler tercih etmeniz, maliyetlerinizi düşürecektir. Ayrıca, Stripe gibi ödeme altyapıları da İngiltere şirketiniz için entegre çözümler sunmaktadır.
Sonuç
İngiltere’de limited şirket kurma süreci, doğru planlama ve hazırlık yapıldığında oldukça sistematik ilerler. Şirket kuruluşundan Companies House kaydına, vergi yükümlülüklerinden banka hesabı açılışına kadar tüm aşamaları başarıyla tamamlamak mümkündür.
Başarılı bir şirket kurulumu için öncelikle yasal gereklilikleri eksiksiz yerine getirmek gerekir. Companies House kaydı, direktör ataması, kayıtlı ofis adresi belirleme ve gerekli belgelerin hazırlanması bu sürecin temel adımlarıdır. HMRC kaydı ve vergi numarası alma işlemleri de şirketinizin yasal statüsünü güvence altına alır.
Türk girişimciler için özellikle önemli olan banka hesabı açılışı ve finansal altyapı kurulumu konusunda dijital bankacılık çözümleri pratik seçenekler sunar. Wise veya HSBC gibi kurumlar aracılığıyla uzaktan hesap açma imkanları değerlendirilebilir.
Sonuç olarak, İngiltere’de şirket kurmak, uluslararası ticarete açılmak isteyen Türk girişimciler için önemli fırsatlar sunar. Ancak sürecin başarıyla tamamlanması için profesyonel destek almak ve tüm yasal gereklilikleri dikkatle yerine getirmek büyük önem taşır.
