İngiltere’deki şirket türleri arasında seçim yapmak, yurtdışında iş kurmak isteyen girişimciler için en kritik kararlardan biridir. Özellikle LTD ve LLP yapıları, Türk yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen iki seçenek olarak öne çıkıyor.
Ancak bu iki şirket yapısı arasındaki farkları anlamak ve işiniz için doğru olanı seçmek oldukça karmaşık olabilir. Bu nedenle bu kapsamlı rehberde, İngiltere’de şirket kurmanın temel avantajlarından başlayarak, LTD ve LLP yapılarının özelliklerini, aralarındaki temel farkları ve hangi türün sizin için en uygun olabileceğini detaylı bir şekilde ele alacağız.
İngiltere’de Şirket Kurmanın Temel Avantajları
Birleşik Krallık, dünya çapında iş kurmak için en çekici destinasyonlardan biri olarak kabul edilir. Güçlü ekonomik yapısı ve girişimcilik ekosistemiyle, özellikle yabancı yatırımcılar için sayısız fırsat sunmaktadır. İngiltere’de şirket kurmanın temel avantajlarını incelediğimizde, vergi yapısından uluslararası itibara ve esnek şirket türlerine kadar birçok faktör öne çıkmaktadır.
Vergi avantajları ve teşvikler
İngiltere, girişimcilere sunduğu avantajlı vergi sistemiyle dikkat çekmektedir. Öncelikle, 2025 yılı itibarıyla %19 ile %25 arasında değişen kurumlar vergisi oranı, Avrupa’nın birçok ülkesine kıyasla oldukça rekabetçidir [1]. Bu düşük vergi oranı, şirketlerin kârlılığını artırarak önemli bir rekabet avantajı sağlamaktadır.
Ayrıca, İngiltere’nin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, uluslararası iş yapan şirketler için ek vergi avantajları sunmaktadır [2]. Türkiye ile İngiltere arasında 1988 yılından beri yürürlükte olan Çifte Vergilendirmenin Önlenmesi Anlaşması, temelde kazancın doğduğu yerde vergilendirilmesi esasına dayanmaktadır [3].
Bunun yanında, yıllık cirosu £85.000’in altında olan işletmeler için KDV (VAT) kaydı zorunlu değildir [4]. Bu da özellikle yeni kurulan veya küçük ölçekli işletmeler için önemli bir muafiyet sağlamaktadır. Gelir vergisi açısından ise yıllık kazancı 12.570 GBP’nin altında olan kişiler vergiden muaftır [3].
İngiltere aynı zamanda, inovasyon ve teknoloji odaklı girişimler için Araştırma ve Geliştirme (R&D) vergi teşvikleri sunmaktadır. Yenilikçi ürünler geliştiren startup’lar, yapılan harcamaların %33’e kadarını geri alabilme imkânına sahiptir [5].
Uluslararası itibar ve güvenilirlik
İngiltere, uluslararası alanda güçlü bir itibara sahip ülkelerden biridir. İngiltere’de kurulan bir şirket, bu itibardan doğrudan faydalanarak uluslararası iş dünyasında daha güvenilir bir imaj oluşturabilmektedir [2].
Global pazarda İngiltere merkezli bir şirket olmanın sağladığı prestij, müşteriler, iş ortakları ve potansiyel yatırımcılar nezdinde büyük önem taşır. Bu güven algısı, iş ilişkilerinin daha kolay geliştirilmesine olanak tanımaktadır [2]. Londra gibi prestijli bir iş merkezine sahip olması, müşterilere ve iş ortaklarına güven veren bir imaj yaratır [1].
İngiltere’nin sağlam finansal altyapısı, şirketlerin büyümesini ve küresel pazarda rekabet etmesini kolaylaştırmaktadır [1]. Bu durum, hem Avrupa pazarına hem de dünya genelindeki pazarlara erişim imkânı sunarak şirketlerin uluslararası ticaret kapasitesini artırmaktadır.
Bununla birlikte, şirket kaydına sahip olmak sektörünüzde tanınırlığınızı artırır ve bankalarla anlaşma yapmanıza da yardımcı olabilmektedir [2]. İngilizce’nin dünya dili olarak kullanılması ve İngiliz Ortak Hukuku’nun pek çok ülkenin şirket hukukunun temelini oluşturması da uluslararası ticareti kolaylaştıran faktörlerdir [2].
Esnek şirket yapısı seçenekleri
İngiltere, iş kurma konusunda esnek ve kolay bir ortam sunmaktadır. Şirketlerin kurulması, yönetilmesi ve kapanması konusunda esnek yasal düzenlemeler mevcuttur [2]. Bu esneklik, işletmelerin değişen iş dünyasına hızla uyum sağlamasına yardımcı olmaktadır.
İngiltere’de kurulabilecek başlıca şirket türleri şunlardır:
Private Limited Company (LTD): Özel limited şirket, en yaygın şirket türüdür. Sorumluluğu kendi rezervlerinin toplam değeri ile sınırlıdır [6].
Limited Liability Partnership (LLP): Ortaklık temelli bir yapıdır ancak yasal olarak diğer şirket türlerine benzer şekilde muamele görür [6].
Public Limited Company (PLC): Halka açık limited şirket olup, kuruluş için minimum 50.000 GBP sermaye gerektirmektedir [1].
Unlimited Company: Sorumlulukların sınırlandırılmadığı şirket türüdür [6].
Şirket kuruluşu çoğunlukla 1-2 gün içinde tamamlanabilmekte [4] ve %100 yabancı mülkiyete izin verilmektedir [2]. İngiltere’de limited şirket kurmak için asgari bir sermaye miktarı bulunmamakta, sembolik olarak 1 İngiliz Sterlini ile şirket kurulabilmektedir [7].
Ayrıca, şirket kuruluşu için en az bir gerçek kişinin direktör/yönetici olarak atanması ve şirketin Galler ya da İngiltere’de kayıtlı bir ofis adresinin olması gerekmektedir [1]. Sanal ofis hizmetleri sayesinde İngiltere’de fiziksel olarak bulunmadan da şirket yönetmek mümkündür [4].
LTD Şirket Yapısının Özellikleri
Private Limited Company (LTD), İngiltere’de iş kurmak isteyenler arasında en çok tercih edilen şirket türüdür. Özellikle yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilen bu yapı, belirli avantajlar ve özellikler sunmaktadır.
Sınırlı sorumluluk kavramı
LTD şirketlerde en temel özellik, ortakların sorumluluğunun sınırlı olmasıdır. Bu yapıda ortaklar, şirket borçlarından sorumlu değildir ve sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler [6]. Bununla birlikte, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini de yerine getirmeleri gerekir.
Bu sınırlı sorumluluk ilkesi sayesinde, şirketin borçlarına karşı ortakların kişisel malvarlıkları korunmuş olur. Ancak, İngiltere’de şirketin kamu borçlarına ilişkin bazı istisnai durumlar bulunmaktadır [8]. Bu tür durumlarda ortaklar şirketin ödenmeyen vergi borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilirler.
Sermaye gereksinimleri
İngiltere’de LTD şirket kurmak için belirli bir asgari sermaye gereksinimi yoktur [9]. Hatta sembolik olarak 1 İngiliz Sterlini ile şirket kurulabilmektedir [10]. Ancak başlangıç sermayenizi belirlerken işletmenizin ihtiyaçlarını ve ilk dönemdeki maliyetleri göz önünde bulundurmanız önemlidir.
İşletme maliyetleri arasında kira, personel maaşları, pazarlama ve diğer işletme giderleri yer almaktadır [9]. Yeterli sermaye ile başlamak, işinizi sağlam temeller üzerine kurmanızı sağlarken ilk dönemlerde karşılaşabileceğiniz mali zorlukları da önler.
Şirketin Companies House’a (Şirketler Evi) kayıt ettirilmesi zorunludur [6]. Kayıt işlemi genellikle 1-2 gün içinde tamamlanabilmektedir.
Yönetim ve karar alma mekanizmaları
LTD şirketlerde en az bir şirket direktörü atanması gereklidir [6]. Direktörler gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilir. Şirket müdürü, şirketin her şeyinden sorumlu olmakla birlikte muhasebesinden de sorumludur [2].
Limited şirketlerde iki zorunlu organ bulunur: yönetim ve temsil organı olarak müdürler, karar organı olarak genel kurul [11]. Yönetim yetkisi, şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla belirlenebilir ve bu kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.
Müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez sorumlulukları şunlardır:
Üst düzey şirket yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi
Şirket yönetim örgütünün belirlenmesi
Finansal denetim ve raporların oluşturulması
Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve kurul kararlarının yürütülmesi [11]
Birden fazla müdürün olması durumunda bir kişinin Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması gerekir [12].
Vergilendirme yapısı
İngiltere’de kurumlar vergisi oranı 2025 itibarıyla %19’dur [6]. Şirketiniz adına yapacağınız tüm maliyetleri gider olarak gösterebilir ve net karınızdan vereceğiniz vergi miktarını minimum seviyede tutabilirsiniz [2].
Öte yandan, yıllık cironuz 4 milyon 250 bin Türk Lirası’nın altında ise, İngiltere’de %20 oranındaki Katma Değer Vergisi’nden (VAT) muaf olabilirsiniz [2]. Bu da özellikle yeni kurulan işletmeler için önemli bir avantaj sağlar.
Gelir vergisi açısından ise İngiltere’de üç ana vergi dilimi bulunmaktadır: 12.571-50.270 GBP arası kazançlar için %20, 50.271-150.000 GBP arası kazançlar için %40 ve 150.001 GBP üzerindeki kazançlar için %45 oranında vergi uygulanmaktadır [6]. Ayrıca, yıllık kazancı 12.570 GBP’nin altında olan kişiler gelir vergisinden muaftır.
Yıllık cironuz 30 milyon Türk Lirası’nın altında ise, ‘mikro işletme’ olarak bir mali müşavire gerek duymadan kendiniz muhasebe kayıtlarınızı tutabilir ve muhasebe giderlerinizi azaltabilirsiniz [2].
LLP Şirket Yapısının Özellikleri
Sınırlı Sorumlu Ortaklık (Limited Liability Partnership – LLP), İngiltere’de tercih edilen önemli şirket yapılarından biridir. Bu model özellikle avukatlar, doktorlar ve muhasebeciler gibi profesyonel meslek sahiplerinin sıklıkla tercih ettiği bir işletme türüdür. LLP yapısı, ortaklık ve limited şirket avantajlarını birleştiren benzersiz bir formül sunar.
Ortaklık temelli yapı
LLP, en az iki ortağın bulunmasını gerektiren bir iş modelidir. Burada dikkat edilmesi gereken husus, İngiliz hukukunda LLP’lerin geleneksel ortaklıklardan farklı olarak anonim kuruluşlar olarak muamele görmeleridir [13]. Ancak ortaklık yapısının temelini, tayin edilmiş (designated) ortaklar oluşturur.
Ortakların her biri sermaye, mülk veya belirli becerilerle ortaklığa katkı sağlar [3]. Bu yapının oluşturulması için ortakların Gelir İdaresi’ne, ortaklığın ise Companies House’a kayıt ettirilmesi zorunludur [6]. Aslında kuruluş süreci, limited şirket kurmaya benzediğinden diğer ortaklık türlerine göre daha karmaşıktır.
İlginç bir çözüm olarak, ikinci LLP üyesi olarak hareketsiz bir limited şirket kurarak tek kişilik bir yapı oluşturmak da mümkündür [14]. Bu alternatif, tek kişilik işletmeler için LLP yapısını da erişilebilir kılmaktadır.
Sorumluluk sınırları
LLP’nin en çekici yönlerinden biri, ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olmasıdır. Bu yapıda borçlara karşı şahıslar değil, ortaklık sorumludur [6]. Bu özellik, geleneksel ortaklıklardan farklı olarak ortakların, yalnızca kendi suiistimalleri veya ihmallerinden sorumlu oldukları anlamına gelir [13].
Her ortak, işin finansal zorluklarla karşılaşması durumunda ödemeyi garanti ettiği miktarla sınırlı bir sorumluluk taşır [14]. Böylece ortakların kişisel varlıkları koruma altında tutulur ve bir ortağın kusuru veya borcu, diğer ortakların kişisel sorumluluğuna dönüşmez [1].
Ortakların tamamı sınırlı sorumluluk avantajından yararlandığı için, özellikle yüksek risk taşıyan profesyonel hizmet veren işletmeler (avukatlık, muhasebe vb.) için tercih sebebi olmaktadır [7].
Kar dağıtımı ve vergilendirme
LLP’lerde vergilendirme, şirket düzeyinde değil ortaklar düzeyinde gerçekleşir. Ortaklar kişisel olarak gelir vergisi beyanında bulunurlar [6]. Bu “pass-through” (geçişli) vergilendirme sistemi, ortakların şirket düzeyinde değil, kişisel olarak vergilendirilmesine olanak tanır [1].
LLP’nin kendisinin vergi yükümlülüğü yoktur; bunun yerine iş kazançları doğrudan ortaklara geçer ve kişisel vergi dilimleri üzerinden vergilendirilir [14]. Bu yapı, çifte vergilendirme riskini azaltır çünkü kazançlar şirket düzeyinde vergilendirilmediğinden, ortaklar sadece kişisel vergi ödemektedir [7].
Ayrıca, LLP’nin üyeleri Birleşik Krallık’ta ikamet etmiyorsa ve LLP’nin geliri Birleşik Krallık dışındaki bir kaynaktan geliyorsa, ne LLP ne de üyeleri Birleşik Krallık vergisine tabi olmayacaktır [14]. Bu durum, uluslararası iş yapan Türk girişimciler için önemli bir avantaj sağlayabilir.
Yönetim esnekliği
LLP yapısında, ortakların işi doğrudan yönetmesine izin verilir. Bu, diğer şirket türlerinden farklı bir özelliktir çünkü diğer yapılarda hissedarlar bir yönetim kurulu seçmek için oy kullanmak zorundadır [13]. LLP ortakları, bir yönetim kuruluna ihtiyaç duymadan şirketi yönetebilirler [15].
Ortaklar hak, görev ve sorumlulukları, kâr paylaşımı ve karar verme mekanizmalarını tanımlamak için bir ortaklık sözleşmesi kullanırlar [16]. Bu anlaşmalar sayesinde yönetimde yüksek derecede esneklik ve kişiselleştirme imkânı elde edilir.
İç yönetim yapısı ve kar dağıtımını değiştirmek LLP’lerde daha kolaydır [14]. LLP hesaplarını doldurmaktan ve diğer sekreterlik görevlerinden sadece iki LLP üyesinin sorumlu tutulması yeterlidir [14]. Bu da yönetimsel yükleri azaltarak işletme sahiplerinin esas işlerine odaklanmalarını sağlar.
LTD ve LLP Arasındaki Temel Farklar
İş dünyasında başarılı olmak için doğru şirket yapısını seçmek, stratejik bir karardır. İngiltere’de faaliyet göstermek isteyen Türk girişimciler için LTD ve LLP yapıları arasındaki temel farkları anlamak, uzun vadeli iş planları açısından büyük önem taşır.
Yasal statü farklılıkları
LTD şirketler ve LLP’ler yasal statüleri bakımından önemli farklılıklar gösterir. LTD şirketler, sermayesi belirli paylara bölünmüş ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı olan ticari kuruluşlardır. Bununla birlikte, LLP’ler ortaklık temelli bir yapıdır ve yasal olarak farklı bir sınıflandırmaya tabidir.
LTD şirketler bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilirken, LLP oluşturmak için en az iki üye gereklidir. Ancak bazı durumlarda, ikinci LLP üyesi olarak hareketsiz bir limited şirket kurarak tek kişilik bir yapı oluşturmak da mümkündür.
LTD şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 ile sınırlıdır. Bu durum, büyük ölçekli işletmeler için potansiyel bir kısıtlama oluşturabilir. Öte yandan LLP’lerde ortak sayısı konusunda herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
Finansal raporlama gereksinimleri
Finansal raporlama açısından da iki yapı arasında önemli farklılıklar bulunmaktadır. LTD şirketler, Türkiye Finansal Raporlama Standartları, Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı veya Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre finansal tablolarını hazırlamak zorundadır.
Limited şirketlerde müdürler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Ayrıca genel kurul ve müdürler kurulu zorunlu organlardır.
LLP’lerde ise hesapların doldurulması ve diğer sekreterlik görevlerinden sadece iki LLP üyesinin sorumlu tutulması yeterlidir. Bu durum, yönetimsel yükleri azaltarak iş sahiplerinin temel faaliyetlerine odaklanmalarını sağlar.
Ortakların hakları ve sorumlulukları
Sorumluluk sınırları konusunda iki yapı arasında dikkat çekici farklar vardır. LTD şirketlerde ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Fakat burada önemli bir istisna, şirketin kamu borçlarıdır. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur.
Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait kamu borçlarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur. Bu durum, ortakların kişisel malvarlıklarını riske atabilir.
LLP yapısında ise her ortak kendi ticari yükümlülüklerinden sorumludur ancak diğer ortakların eylemlerinden sorumlu değildir. Bu özellik, özellikle avukatlar, doktorlar ve muhasebeciler gibi mesleki riskleri yüksek olan profesyoneller için önemli bir avantaj sağlar.
Yönetim yapısı açısından, LTD şirketlerde en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisini taşıması zorunludur. LLP’lerde ise iç yönetim yapısını ve kar dağıtımını değiştirmek daha kolaydır ve ortaklar doğrudan şirketi yönetebilirler.
Vergilendirme konusunda, LTD şirketler kurumlar vergisine tabi iken, LLP’lerde ortaklar kişisel gelir vergisi beyanında bulunurlar. Bu “geçişli” vergilendirme sistemi, çifte vergilendirme riskini azaltır ve bazı durumlarda vergi avantajı sağlayabilir.
Hangi Şirket Türü Size Uygun?
Doğru şirket türünü seçmek, İngiltere’de başarılı bir iş kurmanın temel taşlarından biridir. Bu seçim, işletmenizin bugünkü ve gelecekteki ihtiyaçlarını karşılayacak bir yapıda olmalıdır.
İş modelinize göre değerlendirme
İş modeliniz, şirket türü seçiminde belirleyici rol oynar. Limited şirket (LTD), hissedarlar ve yöneticilerden oluşan genel yapısıyla küçük ve orta ölçekli işletmeler için idealdir. Şirketin tüzel kişiliği vardır ve kazanılan kar vergilerin ödenmesi halinde şirkete ait olur.
Buna karşılık, LLP yapısı ortaklık temelli olduğundan avukatlar, doktorlar, mali müşavirler gibi profesyonel hizmet sağlayıcıları tarafından daha çok tercih edilmektedir. Özellikle şirketle ilgili sorumluluklar yatırılan bütçe ile sınırlandırıldığından, yüksek risk taşıyan meslekler için uygun bir seçimdir.
Finansal hedeflerinize göre seçim
Finansal hedefleriniz, şirket türü seçiminizi doğrudan etkileyecektir. LTD şirketlerde %19 oranındaki sabit kurumlar vergisi, kar planlaması için öngörülebilir bir avantaj sağlar. Ancak, LLP yapısında ortakların kazançları kişisel gelir vergisi olarak beyan edildiğinden, çifte vergilendirme riski azalır.
Ayrıca, yıllık cironun £85.000’in altında olması durumunda KDV kaydı zorunluluğunun bulunmaması, yeni kurulan işletmeler için önemli bir mali kolaylıktır.
Büyüme planlarınıza göre karar verme
Uzun vadede büyüme hedefleriniz de şirket türü seçiminde önemli bir faktördür. Hızlı büyüme hedefleyen işletmeler için Limited (LTD) yapısı, hissedarlar aracılığıyla sermaye artırma potansiyeli sunduğundan daha avantajlıdır. Diğer yandan, yüksek sermaye gerektiren büyük ölçekli hedefler için PLC yapısı daha uygundur.
Büyüyen işletmelerde şeffaflık ve finansal raporlama da önem kazanır. Bu nedenle kurumsal yönetim yapısı ve finans departmanınızın kapasitesi de göz önünde bulundurulmalıdır.
Sektörel faktörlerin etkisi
Son olarak, faaliyet gösterdiğiniz sektörün kendine özgü şartları da şirket türü seçiminizi etkileyecektir. Örneğin, perakende veya üretim işletmeleri genellikle Limited şirketi tercih ederken, danışmanlık veya hukuk firmaları LLP yapısını seçmektedir.
İnşaat gibi yüksek risk içeren sektörlerde sınırlı sorumluluk avantajı daha değerliyken, uluslararası pazarlara açılmayı hedefleyen işletmeler için ise İngiltere’de bir LTD şirketinin sağladığı itibar önemli bir avantajdır.
Şirket türünüzü belirlerken, iş modelinizi, finansal hedeflerinizi, büyüme planlarınızı ve sektörel faktörleri bütüncül bir yaklaşımla değerlendirmeniz, uzun vadede işletmenizin başarısını doğrudan etkileyecektir.
Sonuç
Sonuç olarak, İngiltere’de şirket kurmak isteyen Türk girişimciler için LTD ve LLP yapıları, farklı avantajlar ve özellikler sunmaktadır. LTD şirketler, özellikle ticari işletmeler ve üretim şirketleri için uygun bir seçenek olarak öne çıkarken, LLP yapısı profesyonel hizmet sağlayıcıları için daha avantajlı bir model sunmaktadır.
Doğru şirket türünü seçerken iş modeliniz, finansal hedefleriniz ve faaliyet göstereceğiniz sektörün gereksinimleri belirleyici rol oynamaktadır. Bununla birlikte, her iki yapının da sağladığı sınırlı sorumluluk avantajı ve İngiltere’nin sunduğu vergi teşvikleri, yabancı yatırımcılar için önemli fırsatlar yaratmaktadır.
Ancak şirket türü seçimi, uzun vadeli stratejik bir karar olduğundan, detaylı bir analiz ve profesyonel danışmanlık desteği almak önemlidir. Seçtiğiniz yapının işletmenizin büyüme hedefleriyle uyumlu olması, başarılı bir iş kurmanın temel taşlarından biridir.
